Warszawa, dnia 31.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Umowa poręczenia
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 30 grudnia 2010 roku została podpisana umowa poręczenia na rzecz Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w Warszawie.
Dane dotyczące umowy
1. Data zawarcia umowy: 30 grudnia 2010 r.
2. Wartość umowy: wartość poręczenia – do kwoty 7.624.869,26 zł.,
3. Przedmiot umowy: poręczenie przez Spółkę za zobowiązania spółek zależnych: Carbon Sp. z o.o., Gaslinia Sp. z o.o., K&K Sp. z o.o., Linia K&K Sp. z o.o. oraz Projekt Energia Sp. z o.o. na rzecz Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. („PGNiG”) oraz ustanowienia zabezpieczenia w postaci złożenia przez Spółkę w formie notarialnej oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich wymagalnych należności wynikających z umowy poręczenia do kwoty 7.624.869,26 zł.
4. Poręczenie zostaje udzielone na okres 3 lat od dnia jego podpisania.
Konieczność udzielenia poręczenia na rzecz PGNiG wynika z wystąpienia przez PGNiG do spółek Grupy CP Energia, które zaopatrywane są gazem sieciowym z PGNiG, o ustanowienie zabezpieczeń spłaty zadłużenia handlowego. Udzielenie poręczenia pozwala na przedłużenie umów handlowych z PGNiG na kolejne lata, zabezpieczających dalsze, stabilne oraz korzystne finansowo dostawy paliwa gazowego dla Klientów zaopatrywanych w gaz ziemny przez spółki Grupy Kapitałowej CP Energia.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
31.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 31.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Informacja uzyskana w trybie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych
Treść raportu:
Zarząd Spółki CP Energia S.A. informuje, że w dniu 31.12.2010r. otrzymał od osoby zobowiązanej zawiadomienie o dokonaniu przez nią transakcji na papierach wartościowych Emitenta. W dniu 27 grudnia 2010r. osoba zobowiązana sprzedała 24.572 akcji Emitenta w transakcji sesyjnej zwykłej po cenie 2,01 zł za jedną akcję.
Jednocześnie w dniu 31.12.2010r. wpłynęło do spółki zawiadomienie osoby zobowiązanej o dokonaniu przez osobę bliską transakcji zakupu papierów wartościowych Emitenta. W dniu 27 grudnia 2010r. osoba bliska zakupiła 24.572 akcji Emitenta w transakcji sesyjnej zwykłej po cenie 2,01 zł za jedna akcję.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
31.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 29.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Zbycie akcji spółki zależnej ZAO Kriogaz i objęcie akcji w spółce Kriogaz Polska S.A.
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 29 grudnia 2010r. spółka zbyła w transakcji na rynku niepublicznym 100% akcji spółki zależnej ZAO Kriogaz (Federacja Rosyjska) na rzecz spółki Kriogaz Polska S.A.
W celu pozyskania środków na realizację programu rozwoju ZAO Kriogaz, Dom Maklerski Capital Partners S.A. utworzył spółkę Kriogaz Polska S.A., która w transakcji na rynku niepublicznym nabyła 100% akcji ZAO Kriogaz za kwotę 5.940 tys. zł. W zamian za powstałą wierzytelność spółka CP Energia objęła 22 mln akcji serii B Kriogaz Polska S.A. po cenie emisyjnej 0,27 zł za akcję. Po objęciu akcji serii B udział CP Energia w kapitale spółki Kriogaz Polska S.A. wynosi 95,65%. Zysk CP Energia S.A. na transakcji sprzedaży akcji ZAO Kriogaz wynosi 2.628,2 tys. zł.
W kolejnym kroku planowany jest debiut spółki Kriogaz Polska S.A. na rynku New Connect, który zostanie poprzedzony ofertą prywatną akcji serii C. Dzięki ofercie spółka pozyska środki niezbędne do dalszego rozwoju, przy założeniu zachowania kontroli przez CP Energia S.A. Zarząd spółki Kriogaz Polska S.A. przewiduje, że pierwsze notowanie spółki na rynku New Connect będzie miało miejsce w I kwartale 2011.
ZAO Kriogaz jest właścicielem fabryki skraplania gazu ziemnego o mocach produkcyjnych 10 mln m3 rocznie zlokalizowanej w miejscowości Kingisepp. Produkowany tam gaz trafia do stałych odbiorców na terenie Federacji Rosyjskiej oraz jest eksportowany do klientów w Polsce, Finlandii i Niemczech. Drugim obszarem aktywności Kriogazu jest działalność inżynieryjno-budowlana. Do największych projektów należy budowa fabryki w Kingiseppie, budowa stacji magazynowania i regazyfikacji LNG na terenie terminalu Primorsk oraz realizowany obecnie kontrakt na budowę w Obwodzie Kaliningradzkim fabryki skraplania gazu ziemnego o wydajności blisko 30 mln m3 rocznie dla GasOil, spółki zależnej OAO Gazprom.
Niniejsza informacja została uznana za poufną, gdyż może mieć wpływ na cenę akcji.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
29.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 27.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Zawarcie umowy zakupu paliwa gazowego przez spółkę zależną
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 27 grudnia 2010 roku otrzymał od spółki zależnej Carbon Sp. z o.o. zawiadomienie o podpisaniu w dniu 27 grudnia 2010 roku przez Spółkę Carbon Sp. z o.o. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. w Warszawie, umowy zakupu paliwa gazowego.
Dane dotyczące umowy
1. Data zawarcia umowy: 27 grudnia 2010r.
2. Wartość umowy netto: szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi 2.301.789,60 zł.,
3. Przedmiot umowy: przedmiotem Umowy jest sprzedaż paliwa gazowego przez PGNiG na rzecz Carbon Sp. z o.o. na potrzeby działalności dystrybucyjnej i obrotowej prowadzonej przez spółkę.
4. Termin realizacji umowy: zakończenie – 31 grudnia 2011r.
5. Warunki płatności: Ustalenie należności za dostarczone i odebrane ilości paliwa gazowego odbywa się w okresach miesięcznych, regulowane w terminie 14 dni.
6. Zabezpieczenia: Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy są zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych oraz umowa poręczenia w rozumieniu art. 876 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny.
Inne warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Niniejsza informacja została uznana za poufną, gdyż może mieć wpływ na cenę akcji.
Podpisanie niniejszej umowy umożliwi dalsze stabilne oraz korzystne finansowo dostawy paliwa gazowego dla sieci klientów zaopatrywanych w gaz ziemny przez spółki Grupy Kapitałowej CP Energia.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
27.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 27.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Zawarcie umowy zakupu paliwa gazowego przez spółkę zależną
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 27 grudnia 2010 roku otrzymał od spółki zależnej K&K Sp. z o.o. zawiadomienie o podpisaniu w dniu 27 grudnia 2010 roku przez Spółkę K&K Sp. z o.o. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. w Warszawie, umowy zakupu paliwa gazowego.
Dane dotyczące umowy
1. Data zawarcia umowy: 27 grudnia 2010r.
2. Wartość umowy netto: szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania wynosi 4.371.900 zł.,
3. Przedmiot umowy: przedmiotem Umowy jest sprzedaż paliwa gazowego przez PGNiG na rzecz K&K Sp. z o.o. na potrzeby działalności dystrybucyjnej i obrotowej prowadzonej przez spółkę.
4. Termin realizacji umowy: zakończenie – 31 grudnia 2011r.
5. Warunki płatności: Ustalenie należności za dostarczone i odebrane ilości paliwa gazowego odbywa się w okresach miesięcznych, regulowane w terminie 14 dni.
6. Zabezpieczenia: Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy są zastawy rejestrowe na rzeczach ruchomych oraz umowa poręczenia w rozumieniu art. 876 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny.
Inne warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Niniejsza informacja została uznana za poufną, gdyż może mieć wpływ na cenę akcji.
Podpisanie niniejszej umowy umożliwi dalsze stabilne oraz korzystne finansowo dostawy paliwa gazowego dla sieci klientów zaopatrywanych w gaz ziemny przez spółki Grupy Kapitałowej CP Energia.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
27.12. 2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 27.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Podpisanie aneksu do umowy zakupu paliwa gazowego przez spółkę zależną
Podstawa prawna Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie – aktualizacja informacji
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 27 grudnia 2010 roku otrzymał od spółki zależnej Linia K&K Sp. z o.o. zawiadomienie o podpisaniu w dniu 27 grudnia 2010 roku przez Spółkę Linia K&K Sp. z o.o. z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. w Warszawie, aneksu do umowy zakupu paliwa gazowego, opisanej w prospekcie emisyjnym z dnia 31 marca 2009, str. 53, pkt 1.
W powyższym aneksie strony przedłużyły ważność umowy do dnia 31.12.2011r.
Pozostałe zapisy umowy pozostają bez zmian.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
W związku z wygasaniem w dniu 31.12.2010r umowy z dnia 18.10.2004r., spółka podjęła zakończone powodzeniem działania mające na celu przedłużenie umowy na zakup gazu ziemnego od Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. Podpisanie aneksu do umowy ma na celu zapewnienie dostaw gazu ziemnego dla klientów spółki w woj. dolnośląskim.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
27.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 23.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Korekta prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej CP Energia za rok 2010
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd CP Energia SA przekazuje do publicznej wiadomości korektę prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej CP Energia na rok 2010 opublikowanej w raporcie bieżącym nr 8/2010 z dnia 17.03.2010.
Skorygowana prognoza wybranych elementów rachunku zysków i strat:
- skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie około 72.280 tys. PLN
- wynik na sprzedaży na poziomie około 478 tys. PLN
- wynik na sprzedaży powiększony o amortyzację na poziomie około 4.757 tys. PLN
Prognoza wybranych elementów rachunku zysków i strat przed korektą:
- skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie około 73.868 tys. PLN
- wynik na sprzedaży na poziomie około 1.467 tys. PLN
- wynik na sprzedaży powiększony o amortyzację na poziomie około 5.629 tys. PLN
Zarząd Spółki podjął decyzję o obniżeniu prognoz przychodów i wyników finansowych głównie z uwagi na zmianę harmonogramu realizacji budowy instalacji skraplania gazu LNG w Kaliningradzie.
Istotny wpływ na osiągane przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe w roku 2010 r. ma realizacja kontraktu budowlanego w Kaliningradzie przez spółkę zależną ZAO Kriogaz, o podpisaniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2010. Zgodnie z informacją przedstawioną w raporcie bieżącym nr 8/2010, założenie dotyczące wejścia w życie i realizacji tego kontraktu było jednym z kluczowych elementów stanowiących podstawę prognozy. Przesunięcie się w stosunku do założeń terminu wejścia w życie tego kontraktu oraz dotychczasowe tempo jego realizacji oznacza, iż część przychodów i marży, których osiągnięcie zakładane było na rok 2010, zostanie zrealizowane w roku 2011.
Skorygowaną prognozę wybranych elementów rachunku zysków i strat na rok 2010 oparto na posiadanych informacjach i szacunkach, które odzwierciedlają obecny stan wiedzy Zarządu co do możliwości kształtowania się przyszłych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki.
Szczegółowa podstawa prawna: § 31 ust. 2-4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
23.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 7.12.2010
Komisja Nadzoru Finansowego
Powołanie członka Rady Nadzorczej
Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd CP Energia S.A. informuje, iż w dniu 7 grudnia 2010 r. Rada Nadzorcza CP Energia S.A. stosownie do zapisów par. 8 pkt 3 Statutu CP Energia S.A., powołała na tymczasowego członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Chełchowskiego, do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.
Pan Adam Chełchowski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział Elektroniki i Telekomunikacji, specjalność Elektronika Jądrowa i Medyczna) oraz National Louis University (Master of Business Administration). Pan Adam Chełchowski posiada licencję doradcy w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi nr 52 oraz licencję maklera papierów wartościowych nr 477.
Pan Adam Chełchowski pracował kolejno:
1993 – 1995 Biuro Maklerskie Arabski i Gawor s.c. – Makler i Kierownik Działu Transakcji;
1995 – 1996 Centralne Biuro Maklerskie Banku Pekao S.A. – Analityk oraz Doradca Inwestycyjny Zarządzający Portfelem;
1996 – 1999 Credit Suisse Asset Management (Polska) S.A. – Doradca Inwestycyjny, Członek Zarządu;
1999 – 2006 Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (wcześniej pod nazwą Winterthur Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA) – Dyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami, Członek Zarządu a od 2002 Country CIO (Chief Investment Officer) Grupy Credit Suisse Life & Pensions w Polsce;
2006 Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Opoka S.A. w organizacji – Prezes Zarządu;
2006 Dom Inwestycyjny Ipopema S.A. – Wiceprezes Zarządu;
2006 – 2007 Boryszew S.A. – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny;
2006 – 2007 Impexmetal S.A. – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny;
2008 – nadal Capital Partners S.A. – Wiceprezes Zarządu.
Ponadto Pan Adam Chełchowski jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Gekoplast S.A. i Członkiem Rady Nadzorczej Interchem S.A.
Pan Adam Chełchowski nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Nie był skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego oraz art. 585, art. 587 i art. 590-591 kodeksu spółek handlowych. Pan Adam Chełchowski nie prowadzi żadnej działalności konkurencyjnej w stosunku do CP Energia S.A.
PODPISY OSOB REPREZENTUJĄCYCH SPOŁKĘ
Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Podpis
07.12.2010 Marcin Buczkowski Prezes Zarząd