REGULAMIN ZARZĄDU CP ENERGIA S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE


§ 1


Zarząd CP Energia Spółka Akcyjna jest statutowym organem CP Energia Spółka Akcyjna z/s w Warszawie i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
 

§ 2

  1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z reprezentacją i prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki dla innych organów.
  2. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członek Zarządu powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

§ 3

  1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz zarówno w sądzie jak poza sądem, wobec władz i osób trzecich.
  2. Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:
    1. występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
    2. zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań oraz rozporządzanie majątkiem Spółki,
    3. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, proponowanie porządku obrad i przygotowywanie projektów uchwał,
    4. organizacja pracy oraz ustalanie pracownikom wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulamin organizacyjny, a także przyznawanie nagród,
    5. branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na zaproszenie oraz w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy,
    6. sporządzanie projektów planów marketingowych, finansowych, ekonomicznych, itp.,
    7. udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym,
    8. rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych, jak również ich realizacja,
    9. wydawanie aktów wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy) regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki,
ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU


§ 4

  1. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie.
  2. Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki.
  3. Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty.
  4. Pracą Zarządu kieruje Prezes, który koordynuje pracę pozostałych Członków Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes.
  5. Podziału kompetencji między poszczególnych Członków Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, dokonuje Prezes Zarządu.

§ 5

  1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem
  2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu.
  3. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego Członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu.

§ 6


Umowy z Członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.


§ 7


Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, a w szczególności:

  1. sprawy mieszczące się w zakresie kompetencji przydzielonych konkretnemu Członkowi Zarządu, jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej prowadzeniu, lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności,
  2. wnioski dotyczące sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wnioski w sprawie podziału zysków lub sposobu pokrycia straty, kierowane na Walne Zgromadzenie,
  3. zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
  4. ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy oraz innych aktów wewnętrznych,
  5. sprawy wymagające akceptacji Rady Nadzorczej.

§ 8

  1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
  2. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
  3. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
  4. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
  5. Członek Zarządu, w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ ZARZĄDU,
PODEJMOWANIE UCHWAŁ ORAZ KONTROLA WYKONYWANIA UCHWAŁ


§ 9

  1. Posiedzenia Zarządu odbywają się, co najmniej raz w miesiącu w siedzibie Spółki, chyba że Zarząd postanowi inaczej.
  2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, który przewodniczy obradom. W razie czasowej nieobecności Prezesa posiedzenia zwołuje i przewodniczy ich obradom Wiceprezes Zarządu.
  3. Posiedzenia Zarządu zwołuje się za pomocą komputerowej poczty elektronicznej, faksu lub telefonicznie.

§ 10

  1. Poza posiedzeniami, o których mowa w § 9, Prezes ma obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie Członka Zarządu.
  2. Posiedzenie, o którym mowa w ust. 1 powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku.

§ 11

  1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
  2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu bierze udział tylko dwóch członków Zarządu, wymagana jest jednomyślność.

§ 12

  1. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Zarządu. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego Członka Zarządu, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu albo w razie jego nieobecności Wiceprezesa.
  2. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Zarządu, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu - zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.
  3. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona Członków Zarządu, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.

§ 13


W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie, o ile zwołanie natychmiastowego posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Zarządu (tryb obiegowy).


POSTANOWIENIA KOŃCOWE


§ 14

 

  1. Regulamin niniejszy Zarząd uchwalił w dniu 1 czerwca 2005r.
  2. Rada Nadzorcza zatwierdziła niniejszy regulamin w dniu 7 czerwca 2005r.